孙膑和庞涓分别是齐国人和魏国人，拜师路上偶遇，并结为兄弟，同拜师鬼谷子学艺，学习兵法，孙膑和庞涓两人性格却不相同，孙膑为人善心实在，庞涓为人险恶人心狠，学艺中听到魏国正在招贤纳士，庞涓觉得机会来了，自己学的东西足可以独当一面，可以得到高官厚禄和国王的赏识。

庞涓走后，在魏国当了军师，后孙膑又学得鬼谷子的孙子兵法和孙武子的兵书十三篇，后经墨子之徒秦华礼推荐给魏国，和庞涓一同做军师，庞涓写信请孙膑来魏国。

后来发现孙膑比自己的才华高，便心生恶意，设计谋害孙膑，使得孙膑膝盖骨被挖掉，并想把兵书十三篇得到手后，便将其除掉，后被孙膑察觉，腿跑不了便用兵不厌诈之计“装疯“”忍辱负重拖延时间。

后被秦华礼等人救出魏国，赶奔齐国，后孙膑在马岭道用兵，庞涓中计，拔剑自刎，也是个罪有应得。

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两人相争

孙膑谦虚勤奋，深悟兵法真谛，又纯朴厚道；庞涓则生性奸诈，仅得兵法皮毛，又贪恋功名。后来，孙庞同投魏国，皆辅佐魏惠王。庞涓嫉贤妒能，唯恐失去宠信，于是设计陷害孙膑，孙膑惨被剔骨黥面。

庞涓还以巧言蒙蔽，欲骗孙膑所学兵书。幸亏童仆实情相告，孙膑才如梦方醒，佯装疯癫，保全性命。后得齐使搭救，侥幸逃到齐国.

田忌赛马的典故，大家都耳熟能详。孙膑仅略施小计，已让齐威王折服。当时天下大局，魏国经文侯革新，正崛起于三晋大地；齐国任邹忌为相，逐渐复苏昔日锋芒。齐魏直接交锋，已经不可避免。不久，一场同窗间的恩怨，借助齐魏争锋背景，演绎出了孙庞斗智。

庞涓死得其所。他内心狭隘阴暗，缺失为将胸襟；他性格傲慢轻狂，缺少为将胆识。随着孙庞斗智终结，魏国的强国梦想，画上了残破句号。自此魏国再也无力扩张，战国进入秦齐并霸阶段。