元朝末年，政治败坏、税赋沉重，加上天灾不断，老百姓怨声载道。白莲教大头目韩山童在淮河流域一带宣传“弥勒降生”、“明王出世”，他有人脉、有威望，自称是“宋徽宗的八世孙”，而刘福通则自称是“南宋名将刘光世后代”。

韩山童与刘福通、杜遵道等人决定在颍上（今属安徽）发动反元起义，但事情泄露，韩山童被捕杀。

韩山童死后，韩林儿与母亲逃离家乡，来到了武安。后来刘福通继续起兵，并迅速壮大队伍，先后占领今安徽、河南许多城镇，掀起了红巾军起义的序幕。

但起义队伍总要有个灵魂人物。韩山童自称是宋朝皇室子孙，肯定要比刘福通名气要大。而且还是白莲教大头目，刘福通为了笼络天下义军人心，特别是白莲教的教徒，就不能自立为王，所以刘福通派人在砀山夹河找到韩林儿，接到亳州。

1355年，兵强马壮的刘福通把韩林儿立为皇帝，又号小明王，建都亳州，国号宋，改元龙凤。

当时和刘福通一起打拼的杜遵道被封为丞相，刘福通为平章政事，福通弟刘六为知枢密院事，遵道得宠有些忘乎所以，福通不服气就把他解决了，自为丞相。不久又改作太保，红巾军政大权全在他手里，小明王就是一个傀儡。

当时全国起义的队伍很多，要说实力最强、势力范围最广的就数刘福通的红巾军了。在北方起义的，如徐州的芝麻李、彭大、濠州的郭子兴等，均打着红巾军旗号。包括南方的徐寿辉等人也是打着红巾军的旗号。

朱元璋最开始就是投奔郭子兴的队伍，由于才能突出，逐渐受到重用，后来还做了郭子兴的女婿。后来其义队伍内讧，郭子兴愤恨交加，得病而亡。由于同属红巾军，杜遵道带来小明王旨意：檄授郭天叙为都元帅，张天祐右副元帅，朱元璋为左副元帅。军中文告都用龙凤年号。

后来郭天叙、张天祐战死，朱元璋成为这支军队的老大，但他依然以小明王的部属自居。比如每年正月初一，都会设置小明王的御座，朱元璋亲率领诸将跪拜行礼。

在各路队伍中，朱元璋是最沉稳，有谋略的一个，他始终秉承着“高筑墙、广积粮、缓称王”的信念，默默地积蓄自己的力量，傍着小明王这颗大树，保护自身安全，而小明王作为名义上的老大，则正面和元军对抗。

五六年间，红巾军长驱直入，元朝军队使尽方法抵抗和进攻红巾军，大敌当前，谁也顾不到这个新起来的小头目朱元璋。

在小明王这棵大树下，朱元璋到势力得到迅速发展。

在这期间，他逐渐巩固地盘，扩充实力，逐渐消灭群雄，开辟疆土。而且更有利的是地理位置，他和元朝大军中间，恰好隔着三个政权，东边是张士诚，北面是小明王，西边是徐寿辉，这三个大卫星保护着，使他不会受到元军主力的攻击。等到小明王军力已被元朝消灭的时候，两败俱伤，元朝的军力也被久战削弱了。朱元璋呢，相反已经广土众民，成为最强大的有组织、有训练、有经验的势力了，可以和元军打硬仗，比一比高下了。

后来小明王再与元朝直接作战后，实力迅速衰落。元朝大将察罕帖木儿率军攻破汴梁，并派其养子王保保出兵山东，史书记载“察罕起义兵，战河南、北，击贼关中、河东，复汴梁，走刘福通，平山东，降田丰，灭贼几尽”。

小明王与刘福通被迫逃往安丰，困守孤城。

1363年，投降元朝的张士诚派手下大将吕珍率兵围攻安丰，韩林儿向朱元璋求援。朱元璋得到消息后，不顾刘伯温的阻止，亲率大军解围，救出了韩林儿，而刘福通战死。朱元璋依然以皇帝礼节接待韩林儿，把他安置在滁州，身边左右侍从全部换人，此时的韩林儿完全被朱元璋控制。

现在红巾军的队伍，其实真正的老大应该就是朱元璋了，现在这个时候即使小明王禅位给他，朱元璋也不会接受的。他有更大的目标。在他羽翼丰满以后，他并不想代表农民利益。

朱元璋的蜕变在他占领集庆后不久便表现出来了，他不用红旗而改用黄旗。这时候我们可以看出，朱元璋已经不是农民起义军了。他在与陈友谅、张士诚的争战过程中，同元将察罕帖木儿、扩廓帖木儿之间没有中断书信往来。

打败陈友谅后，至正二十四年（1364年）正月，他自称吴王，立长子朱标为世子，设立百官，这是朱元璋政权性质发生变化的标志。

至正二十六年（1366年）八月，他在声讨张士诚的《平周榜》中已用地主阶级的口吻诬蔑红巾军起义是“妖言既行，凶谋遂逞，焚荡城郭，杀戮士夫，荼毒生灵”。而他自己则是顺应天时才出面收拾这各自为政的局势。

1366年十二月，朱元璋派廖永忠去滁州迎接韩林儿，这时候我们都明白，韩林儿对朱元璋已经毫无用处了，等待他的一定会是死亡。果不其然，在瓜步（今江苏六合东南）是莫名溺水而亡，韩林儿的意外死亡宣告了红巾军韩宋政权的灭亡。

事后，朱元璋痛斥廖永忠，但人们都明白，其实这场偶然事件的背后，其实一切都是必然。韩林儿死后，朱元璋以第二年为吴元年，第三年称帝，建立明朝。